A cooperação está cada vez mais presente nas discussões e debates de alternativas para acelerar o desenvolvimento econômico e social dos países como parte da solução para diversos problemas de uma sociedade cada vez mais complexa.

Neste contexto, a cooperação entre pessoas com aptidão empresarial tem se destacado como um meio capaz de torná-las mais competitivas. Fortalecer o poder de compras, compartilhar recursos, combinar competências, dividir o ônus de realizar pesquisas tecnológicas, partilhar riscos e custos para explorar novas oportunidades, oferecer produtos com qualidade superior e diversificada, são estratégias cooperativas que têm sido utilizadas com mais frequência, anunciando novas possibilidades de atuação no mercado.

Neste sentido, a legislação prevê diversas formas jurídicas que permitem a reunião de pessoas físicas e jurídicas para a produção de um resultado comum, como é caso da Sociedade de Propósito Específico – SPE, de que cuidamos em artigo anterior, e da Sociedade em Conta de Participação – SCP, de que trataremos adiante.

Sobre esta, prevê o artigo 991 do Código Civil que a atividade constitutiva de seu “objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes”. Assim, a SCP se mostra como a reunião de pessoas, físicas ou jurídicas, para a produção de um resultado comum, operando sob a responsabilidade integral de um “sócio ostensivo”.

É este sócio quem pratica todas as operações em nome da SCP, registrando-as contabilmente como se fossem suas, porém identificando-as para fins de partilha dos respectivos resultados. Todas as obrigações perante terceiros, sejam fornecedores, clientes, empregados e outros, são assumidas apenas pelo sócio ostensivo, e a ele compete responder por elas.

Os demais sócios participantes (antes chamados “sócios ocultos”) apenas participam dos resultados gerados, portanto, não tomam parte da gestão dos negócios e nem assumem responsabilidades perante terceiros: somente se obrigam perante o sócio ostensivo; razão pela qual lhe é vedado interferir nas relações com terceiros, atribuição privativa do sócio ostensivo, sob pena de com ele responder solidariamente pelas obrigações assumidas.

Destarte, a SCP se conceitua como uma sociedade não personificada, ou seja, aquelas que não adquirem personalidade jurídica nem mesmo após o início de suas operações, não devendo ser registradas em qualquer órgão ou serventia, seja Junta Comercial, seja Cartório. A organização da sociedade limitar-se-á à existência de um contrato de uso interno entre os sócios, e cuja existência pode ser provada até mesmo por prova testemunhal.

Por tudo isso, a SCP não se exterioriza sob firma, denominação ou razão social própria que a distinga. Em verdade, a SCP não possui natureza societária, mas sim natureza meramente contratual, que sintetiza uma forma jurídica colocada à disposição de empresários para a exploração de determinadas atividades em que faça sentido econômico apenas um deles se obrigar perante o mercado.

Em suma, as SCP geralmente são constituídas para um ou alguns negócios especiais e pontuais, ou que se repetirão algumas vezes apenas, e que permitem que interessados venham a somar esforços e recursos em empreendimentos eventuais, participando dos resultados obtidos. Podemos citar como exemplo desses negócios, além de outros, as operações de importação e exportação, as incorporações prediais, os loteamentos, as obras públicas, e a exploração de artigos de época (Páscoa, Natal, etc.).

– Diego Meneguelli Dias, advogado atuante no contencioso cível da Ferreira e Santos Advogados, graduado pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo (2012) e especialista em direito das sucessões e direito previdenciário.